Advocacia Empresarial em Ribeirão Preto

Em uma cidade que reúne hospitais, clínicas e um campus da USP, é frequente que médicos, dentistas, fisioterapeutas e psicólogos se associem para dividir estrutura e equipe. O primeiro passo é escolher o tipo de sociedade. Como a lei, em regra, não considera empresário quem exerce profissão intelectual, a clínica pode ser uma sociedade simples, registrada no cartório de pessoas jurídicas, ou uma sociedade empresária, registrada na Junta Comercial, conforme a forma como a atividade é organizada. Essa escolha tem reflexos tributários e é feita com o contador.

Em seguida, o contrato precisa refletir a rotina da clínica:

• Remuneração: pró-labore para quem administra e distribuição de lucros por critério definido, que pode considerar a produção de cada profissional.
• Sócios investidores, que aportam capital sem atender, com direitos e deveres próprios.
• Responsável técnico e registro no conselho profissional, quando a atividade exigir.
• Desligamento de sócio: apuração de haveres, uso do nome e da marca, aviso aos pacientes e guarda dos prontuários.
• Não concorrência razoável, limitada no tempo, na região e na especialidade.

Empresas de tecnologia costumam nascer de fundadores com perfis complementares e buscar investidores em estágios diferentes. Nesse ambiente, o acordo de sócios pesa tanto quanto o contrato social. Alguns instrumentos merecem atenção:

• Vesting: o fundador conquista suas quotas ao longo do tempo ou por metas, depois de um período inicial chamado cliff. Não há lei específica sobre vesting no Brasil, por isso a redação precisa ser cuidadosa.
• Investimento: o Marco Legal das Startups prevê instrumentos como o mútuo conversível e a opção de subscrição, em que o investidor, em regra, não é considerado sócio nem responde pelas dívidas da empresa, salvo em casos de dolo, fraude ou simulação com sua participação.
• Propriedade intelectual: código-fonte, marca e domínios devem pertencer à empresa. Se o desenvolvimento começou antes da constituição ou foi feito por sócios sem contrato, a cessão precisa ser formalizada; com colaboradores e prestadores, o contrato deve deixar a titularidade expressa.
• Saída: regras de good leaver e bad leaver definem por quanto as quotas serão recompradas, conforme o motivo do desligamento.

Com esses pontos resolvidos antes da primeira rodada, a conversa com investidores tende a ser mais objetiva e a auditoria jurídica encontra a casa em ordem.

Muitos negócios crescem abrindo novas unidades ou separando atividades em empresas diferentes: uma para os serviços, outra para os imóveis, outra para uma nova linha de negócio. Sedes administrativas de grupos do agronegócio e redes de clínicas ou lojas seguem esse caminho. A estrutura pode trazer organização, desde que tenha lógica de negócio e seja administrada com coerência.

No planejamento, analisamos:

• Qual empresa controla as demais e como as decisões circulam entre elas.
• Contratos entre empresas do grupo, como rateio de despesas, cessão de espaço e prestação de serviços, com valores compatíveis com a realidade.
• Separação de contas, patrimônio e atividades. A confusão patrimonial é um dos fundamentos da desconsideração da personalidade jurídica, que pode atingir o patrimônio dos sócios.
• Risco de reconhecimento de grupo econômico, especialmente na esfera trabalhista, quando há interesse integrado e atuação conjunta.
• Administração de cada empresa, procurações e poderes de assinatura.

Separar atividades não é, por si só, uma blindagem. O que traz segurança é uma estrutura real, documentada e respeitada no dia a dia, construída em conjunto com a contabilidade.

A construção civil e o mercado imobiliário têm peso na economia de Ribeirão Preto, e muitos empreendimentos reúnem parceiros distintos: incorporadora, construtora, investidores e, às vezes, o dono do terreno. Uma forma usual de organizar essa parceria é criar uma sociedade de propósito específico, a SPE, dedicada a um único empreendimento.

O contrato social e o acordo entre os participantes da SPE devem tratar de:

• Aportes de cada parte, cronograma e consequências para quem deixa de aportar.
• Quem administra o empreendimento, contrata fornecedores e presta contas.
• Como e quando o resultado será distribuído, inclusive durante as vendas.
• Regras de decisão para mudanças de projeto, de prazo ou de estratégia comercial.
• Dissolução da sociedade depois da entrega das unidades.

Isolar o empreendimento em uma SPE não afasta obrigações legais perante compradores e fornecedores, mas organiza a relação entre os parceiros e facilita o controle financeiro de cada projeto. Quando convém, essa estrutura pode ser combinada com o patrimônio de afetação previsto na lei de incorporações.